一次过读懂离岸账户——关于OSA/NRA/FTN的区别与应用(上)

[一次过读懂离岸账户] 离岸账户并非新鲜的概念，自1998年开始，已经有20年的时间，但是仍然有好多客人分不清究竟我们国内所指的离岸账户是什么意思？客人通常会向我们问及以下问题：①我们深圳注册的公司可以开离岸账户吗？②离岸账户可以直接取现金吗？③离岸账户可以直接支付款项给国内个人吗？④我要开一个NRA账户但我不知道这个户口要怎么用……这些一系列的问题每隔一段时间我们都会遇到，每个客人的情况不同，确实都要针对性解答，但是这一次，我们希望整理务实的资料，有兴趣的客人可以一次过读懂离岸账户。

简单来说，OSA、NRA和FTN三类非居民账户，是境外公司在境内银行开立的账户,是链接境外企业与境内银行之间的桥梁。境内银行依托上述账户为客户提供国际结算、结售汇、融资等一系列的服务。然而，由于OSA、NRA、FTN每一类账户推出的背景都有所不同，其账户规则、划转要求、主管部门，甚至对于开户银行的要求也不尽相同，使得市场上对于这三类账户的使用一直存在较大的疑惑，下面我们来梳理和探讨一下。

一、离岸账户（OFFSHORE ACCOUNT，以下简称OSA）

1.OSA账户的定义：在境外（含港澳台地区）的自然人、法人（含在境外注册的中国境外投资企业）、政府机构、国际组织及其他经济组织，包括中资金融机构的海外支持机构，但不包括境内机构的境外代表机构和办事机构，按规定在依法取得离岸银行业务经营资格的境内银行离岸业务部开立的账户，属于境外账户。

2.OSA账户的法规依据主要适用于《离岸银行业务管理办法》（银发〔1997〕438号）和《离岸银行业务管理办法实施细则》（（98）汇管发字第9号）。

3.可提供OSA开户的银行：中资银行开办离岸业务需要取得离岸业务牌照，目前仅包括：招商银行、浦发银行、交通银行和平安银行，只有在这四家银行的离岸业务部（OFFSHORE DEPARTMENT）可以开立OSA账户。而外资银行一直以来可以经营离岸业务，监管机构并未发放专门牌照，其市场准入适用《外资银行管理条例》，主要因为外资银行长期被视为境外银行，可以经营非居民业务。

4.OSA账户的开户主体包括非居民法人或非居民个人。

5.OSA账户的开户币种仅限可自由兑换的货币，未开放人民币。

6.OSA账户的优点：

(1) 资金调拨自由：客户的离岸账户即等同于在境外银行开立的账户，可以从离岸账户上自由调拨资金，不受国内外汇管制。

(2) 存款利率、品种不受限制：存款利率、品种不受境内监管限制，比境外银行同类存款利率优惠、存取灵活。

(3) 免征存款利息税。

(4) 提高境内外资金综合运营效率。

(5) 通过网银实现境内操控，境外运作。

二、境外机构境内账户（NON-RESIDENT ACCOUNT，以下简称NRA）

1．定义：NRA账户,指境外机构按规定在境内银行开立的境内外汇账户，不包括境外机构境内离岸账户。

2．意义和背景：

(1) 可以为“走出去”企业境外资金集中运作和资金安全搭建平台；

(2) 为中资银行拓展业务，与外资银行公平竞争；

(3) 利于防范跨境资本异动风险；

(4) 为出口企业收回出口货款提供一定便利。

3．法规依据：

(1) 外币NRA:《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发【2009】29号；

(2) 人民币NRA:《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发[2010]249号）、《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发[2012]183号）和《关于调整境外机构人民币银行结算账户资金使用有关事宜的通知》（银办发[2016]15号）。

4．开户银行：是指依法具有吸收公众存款、办理国内外结算等业务经营资格的境内中资和外资银行。

5．开户主体：非居民法人。

6．开户币种：外币或人民币。

7．NRA账户的优点：

(1) 外币NRA账户管理：

①　对开户的非居民企业来讲，NRA账户资金性质视同在境外，与境外账户之间的划转可凭指令直接办理。境外机构境内外汇账户从境内外收汇、相互之间划转、与离岸账户之间划转或者向境外支付，境内银行可以根据客户指令等直接办理，但国家外汇管理局另有规定除外。

②　NRA账户资金与境内账户的往来视同跨境，境内的收款或者划款企业需要具备相应的跨境交易背景，并向银行提供真实性证明材料，再进行国际收支申报。境内银行应当按照跨境交易外汇管理规定，审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证后办理。

③　未经注册所在地国家外汇管理局批准，不得从境外机构境内外汇账户存取外币现钞，不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇。但2017年的汇发3号文开放了自贸区NRA账户的结汇。根据《通知》规定，境外机构依法在注册且营业场所在自由贸易试验区内的银行开立的境外机构境内外汇账户（以下简称“外汇 NRA 账户”）资金可以结汇，结汇所得人民币资金应支付境内使用，不得划转境外或进入 FT 账户及其他 NRA 账户等。银行按照不落地结汇方式办理外汇 NRA 账户结汇，通过银行内部账户办理结汇，结汇及支付时可不审单。结汇资金原则上在结汇后 2 个工作日内划入收款银行账户，收款银行按规定审核收款方提供的经常项目或资本项目单证后办理资金入账。如收款银行审核后认为不合规无法入账或发生交易撤销引起退汇的，无论经常、资本项下交易，该笔人民币资金应原路退回结汇银行，结汇银行应在收到款项当天通过不落地购汇后原路退回境外机构的外汇 NRA 账户。上述过程中发生的货币转换损失或收益由境外机构与境内收款方协商处理。根据《国家外汇管理局关于印发<银行结售汇统计制度>的通知》（汇发[2006]42 号），非居民机构办理结汇按照人民币资金用途确定统计项目的具体归属。

④　NRA账户内资金纳入银行外债管理，但《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号)已将本外币被动负债列入了豁免项目，不再占用境内银行的全口径额度。

⑤　NRA外币账户内的资金也可以存为定期或者结构性存款，利率按规定遵循商业惯例约定。

⑥　NRA外币账户资金作为境内机构从境内银行获得贷款的质押物的，按照外保内贷的相关规定办理。

(2) 人民币NRA账户管理：

①　账户管理参照境内的《人民币银行结算账户管理办法》和《人民币银行结算账户管理办法实施细则》，境外机构在境内第一个开立的账户即为基本户，领取基本账户开户许可证，此后可根据需要继续开立一般存款账户和专用存款账户。

②　资金性质视同在境外，和境外账户的划转可凭指令办理（目前实务中部分银行可能还是会进行一定程度的审核），但不得从境外同户名账户中收款（银发[2012]183号中，“账户收入范围：从同名或其他境外机构境内人民币银行结算账户获得的收入”，该条指的是境内同名，不包括境外。原因可能是当时担心离岸人民币资金回流到NRA账户，不利于人民币国际化）。

③　履行相应手续后，境外机构人民币银行结算账户内的资金可购汇汇出。但经历了2015年的“811汇改”以后，人行强调了必须严格审核人民币NRA账户的购汇交易背景

④　未经批准不得取现，境外机构人民币银行结算账户资金余额暂不纳入现行外债管理。

总体来说，NRA账户相较于OSA账户受到更多境内监管要求的限制。而其中对于外币NRA账户的监管相对人民币NRA账户来说也要稍微宽松一些。允许人民币NRA账户转存定期，账户余额纳入外债登记，不占用外债余额指标管理。

三、境外机构自由贸易账户（FREE TRADE NON-RESIDENT，以下简称FTN）

1. 定义：FTN账户：即非居民自贸账户，是上海自贸区FT（自由贸易）账户的一种，是境外机构自由贸易账户。

FT账户体系包含五类账户，包括区内个人自由贸易账户“FTI”，区内境外个人自由贸易账户 “FTF”，区内机构自由贸易账户“FTE”，境外机构自由贸易账户“FTN”，同业机构自由贸易账户“FTU”。其中，FTN账户服务于境外机构，只能开立在已设立“FTU”分账核算单元的金融机构，FTN账户的推出，意味着非居民也可在自贸区内银行开立FT账户，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务

2. 法规依据：《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》和《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则（试行）》(银总部发[2014]46号)。

3. 开户银行：自贸区内已设立“FTU”分账核算单元的金融机构。

4. FTN账户管理：

(1) 分账核算,资金应来源于区内或境外，允许在一定额度内向总行拆借

(2) 本外币合一的可兑换账户，大部分情况下账户内的币种可自由转换。

(3) 适用离岸汇率，利率市场化。

(4) 一线放开，二线管住，有限渗透。

(5) 跨二线（FTN与境内账户的划转）只能用人民币进行。

(6) FTN账户中的资金性质视同境外，与境内的往来按跨境交易管理。